Yuuji dehşete düşmüş bir şekilde Reiji Maigo'dan çıkan Zırh'a bakmaktadır. Zırh Pheles'in enerjisini emdikten sonra Wilhelmina Pheles'i yakalar. Shana ve Margery Yuuji'nin yanına çıkarlar. Margery sakin olmasını ona zarar vermiyeceğini söyler. Bu arada Konoe ve kahyası Wilhelmina ve diğerlerinin olduğu çatıya doğru merdivenleri çıkmaktadırlar.
Bal Masqué'nin sarayında Gin(gümüş zırh) kaybolan yerler Yuuji'nin reiji Maiogusandan çıkanla aynıdır. Margery ve Yuuji ortaya çıkan Gin'i fuzetsu ile yakalamaya çalışırlar. Hecate, Konoe şeklinde ortaya çıkıp Yuuji'nin içinde Gin'e geri çekilmesini söyler ve reiji maigo içinde mühürler. Yuuji dövüş sırasında darbe alınca Johan özgür kalır ve Pheles'le beraber uzaklaşırlar. Johan Pheles'le konuştuktan sonra tekrar kaybolur ve Yuuji geri gelir.
"Pheles - Beautiful Whim ve Johan - Eternal Lover kavuştu (kısa bir süre olsa da)"
"Yuuji Yuuji Dai Suki!"
Ertesi gün Bal Masque Gin'i aktive eder. Yuuji ve Shana okulda normal bir gün geçirirler. Sydonay Outlaw'ın ofislerinden birine saldırır ve yok eder. Tanaka artık flame haze ve bu dünyayla uğraşmak istemediğine karar verir ve Satou ve diğerleriyle konuşmamaya başlar. Yuuji eğitime devam ederken Blutsauger'ı kullanmak istediğini söyler. Wilhelmina Gin ve Reiji Maigo ile ilgili araştırmasına devam etmektedir. Satou Margery'e onun yanında dövüşemese de Outlaw'da çalışmak istediğini ve bir şekilde yardımcı olmak istediğini söyler.
Wilhelmina, Destructive Blade - Sabrac isimli bir King of Guze'nin Reiji Maigo ile ilişkisi olduğunu ve Misaki Şehrinde olabileceğini, ve Sabrac'ın onun nemesisi olduğunu çok güçlü olduğu için asla onu yenemediğini tam öleceği sırada Pheles ve Johan'ın onu kurtardığını anlatır. Zarovee adında yeni bir tomogara Misaki şehrinde ortaya çıkar. Yuuji Margery'den spellcaster olmak için kendisini eğitmesini ister. Shana ve Margery Yuuji'deki değişikliği farkederler ve Margery Yuuji'ye kararlılığın akılda bitmediğini davranışlarıyla meydana geldiğini söyler ve eğitimine ara verdim der. Yuuji eve döndüğünde annesi rahatsızlanır bu yüzden ertesi gün okula gitmez.
Shana ve Kazumi, Chigusa'nın (Yuuji'nin annesi) rahatsızlandığını duyunca hemen Yuuji'nin evine giderler Kazumi ise yemek yapıp götürür. Yuuji Kazumi'ye yakında buradan gitmesi gerektiğini artık Kazumi'nin kendisini şımartmasına izin veremeyeceğini söyler ve özür diler. Shana Yuuji'ye kızar ve yanlış bir davrandığını söyler. Yuuji tek başına yürüyüşe çıktığında tomogara Zarovee - Collation Flux ile karşılaşır.
Zarovee Yuuji'yi tehdit ederek yanında başka bir yere götürür. Yuuji Tanaka'yı farkederek yolun ortasında bağırmaya başlar ve Tanaka'ya bir ipucu verir. Tanaka artık bu tarz şeylere bulaşmamak için karar verdiğinden ne yapacağını şaşırır ama sonra Margery'e gidip olanları anlatır. Yuuji yanına götürüldüğü kişinin nerede olduğunu öğrenmeye çalışır ama sonunda Zarovee'yi öldürmeye karar verir. Bu iki sezon boyunca Yuuji ilk defa "cool" bir davranış sergiler bizleri hayretler içinde bırakır. Zaten bu ikinci sezonun en güzel noktası da bu Yuuji'nin bu değişimiydi.
Shana ve Wilhelmina Yuuji'nin yanına gelirler ve Zarovee'nin ortağının yerini tespit edip onu öldürürler. Wilhelmina da Yuuji'nin bu değişimini farkedip verdiği kararı takdir eder (ilk defa) Yuuji'nin Shana için iyi bir partner olacağını düşünür-de arimasuka. Herkes herşeyin bittiğini düşünürken Yuuji hala bir şeylerin yanlış olduğunu hisseder ve Shana'yı çağırır. Sabrac - Destructive Blade; Wilhelmina'nın Nemesisi ortaya çıkar.
...Ve sezonun en güzel bölümü başlar-de arimasuka;
WILHELMINA VS. SABRAC
Sabrac tam Yuuji'nin Reiji Maigo'sunu alıcakken Wilhelmina Yuuji'yi kurtarır. Wilhelmina Sabrac ile dövüşmeye başladığında Yuuji Wilhelmina'nın onu korumaya çalışırken yaralandığını ve yarasının sürekli kanadığını görür. Wilhelmina Sabrac'ın açtığı yaraların (stigma) zehirli olduğunu ve Flame Haze iyileştirme gücünün bir işe yaramadığını söyler.
Wilhelmina ne kadar denese de Sabrac'ı öldüremediğini farkeder. (Bu 20. bölümü sanırım bir kaç kere seyredebilirim bütün bir sezon boyunca aradığım aksiyona doydum bütün 20 dk boyunca OMG! oldum :) Wilhelmina'yı eflatun maid kostümüyle böyle güzel bir aksiyon sahnesinde seyretmeyi ne zamandır istiyordum.) Wilhelmina Eternal Lover, Johan'ın Sabrac'ın stigmasına karşı bir spell insignia geliştirdiğini ve tamamladığını söyler. Yuuji'yi yerine bir kukla yaparak Shana'nın yanına gönderir.
Wilhelmina Sabrac'ı şaşırtmak için henüz stigma için olan spell insignia'yı kullanmaya başlamadığı için oldukça kan kaybetmiş ve yorulmuştur. Yuuji Shana'nın yanına giderken Sabrac'ı öldürmek için bir yol düşünmeye çalışır. Yuuji Shana'nın yanına geldiğinde beraber Margery Daw'un yanına giderler ve Yuuji planını anlatır Wilhelmina bu sırada Sabrac'ı oyalamaya devam eder. Tam Sabrac son hamlesini yapıcağı sırada Shana gelir. Sabrac stigmasına rağmen Shana'nın gücüne şaşırır. Wilhelmina; "En büyük düşmanım için hiç bir şey hazırlamadığımı mı düşündün-de arimasuka?!!" (OMG! Wilhelmina bu serideki en sevdiğim karaktersin.)
Yuuji Sabrac'ı yenmek için hazırladığı planını Wilhelmina ve diğerlerine anlatır. Sabrac'ın aslında bütün şehrin altına yayıldığını gördüklerinin onun bir parçası olduğunu söyler ve plana göre hareket etmeye başlarlar. Wilhelmina ve Shana Sabrac'ı oyalarken Margery de asıl Sabrac'ı öldürecek planı uygulamaya başlar.
Shana son hamleyi yapacağı sırada Yuuji'ye döner tam seni seviyorum diyecekken yine vazgeçer ve gider (yine mi evet yine söylemedi). Alastor bile bence artık söylemelisin, seni engellemeyeceğim der ve Sakai Yuuji'nin o gün yaptıklarını takdir eder. Sabrac ortadan kaldırılır ve Yuuji'nin annesi de iyileşir. Yuuji ise şehri terk etmeyi değil korumayı seçtiğini söyler.
Ertesi gün Yuuji Shana'ya "dün ne söyliyecektin" diye sorar. Shana "Nan demo nai!" (Hiç bir şey) der.
Yuuji ısrar eder. Shana Tsundere moduna girerek neredeyse bu sezon hiç yapmadığını yapar, "Urusai! Urusai! Urusaaaii!!!" (Bilmeyenler için "Kapa çeneni" demek oluyor.)
Kalan iki bölüm ve 3. kapanış şarkısı ise diğer postta..
İkinci açılış şarkısı;
Kotoko'dan Blaze
İkinci kapanış şarkısı;
Kotoko'dan "Sociometry"
